Firmengründung in Thailand? Informieren Sie sich über den Einfluss Ihrer Gesellschafter.

In thailändischen Kapitalgesellschaften – wie etwa der „Company Limited“ – besitzt das Board of Directors (BOD) umfangreiche Entscheidungsbefugnisse. Bereits bei der Gründung der Gesellschaft sollten Anteilseigner jedoch festlegen, welchen Einfluss sie über Gesellschafterversammlungen und entsprechende Beschlüsse auf die Unternehmensführung und wichtige Entscheidungen ausüben möchten.

Diese Vorgaben können den Handlungsspielraum des Vorstands, also der Geschäftsführung, erheblich begrenzen. Die deutschsprachige Kanzlei Sanet Legal and Accountancy, Teil der Sanet-Gruppe in Thailand, stellt die maßgeblichen Regelungen in klarer und übersichtlicher Form dar.

Das thailändische Zivil- und Handelsgesetzbuch kennt zwei Arten von Gesellschafterversammlungen.

1. Die erste ordentliche Gesellschafterversammlung hat spätestens innerhalb von sechs Monaten nach der Eintragung der Gesellschaft beim Department of Business Development (DBD) stattzufinden. Danach ist sie mindestens einmal pro Jahr einzuberufen. In dieser Versammlung werden unter anderem der Jahresabschluss festgestellt, die Verwendung des erwirtschafteten Gewinns beschlossen sowie die Abschlussprüfer für das kommende Geschäftsjahr bestimmt.

   Achtung: Dabei ist auch deren Vergütung festzusetzen.

2. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist immer dann erforderlich, wenn wichtige Entscheidungen nicht bis zur nächsten regulären Sitzung aufgeschoben werden können – beispielsweise im Fall einer Vakanz im Vorstand. Darüber hinaus muss sie auch dann einberufen werden, wenn Gesellschafter mit mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals dies verlangen.

   Achtung: Die 20 % der Anteile können auch durch mehrere Gesellschafter gemeinsam erreicht werden. Es gilt deren Gesamtzahl am Kapital.

3. Um einen Beschluss auf einer Hauptversammlung gültig zu fassen, ist folgende Beschlussfähigkeit erforderlich:

   • Mindestens zwei Aktionäre müssen anwesend oder vertreten sein und

   • zusammen mindestens ein Viertel (25 %) des Grundkapitals halten.

   In der Satzung kann allerdings – was in der Praxis häufig vorkommt – ein höheres Quorum vorgesehen oder die Möglichkeiten der Vertretung genauer geregelt werden. Die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich grundsätzlich nach der Anzahl der von ihnen gehaltenen Anteile.

   Wichtiger: Noch vor der Gründung und Ausgabe der Anteile können die Gesellschafter vereinbaren, dass bestimmte Anteile („Preferred Shares“) mit einem höheren Stimmrecht ausgestattet werden. Nach der Ausgabe ist eine nachträgliche Umwandlung in Preferred Shares hingegen ausgeschlossen.

Das Gesellschaftsrecht in Thailand kennt des Weiteren zwei Arten von Gesellschafterbeschlüssen:

1. Einfache Beschlüsse („Ordinary Resolutions“) – Beschlüsse dieser Art werden von den Gesellschaftern mit einfacher Mehrheit gefasst. Sie können etwa konkrete Handlungsanweisungen an die Direktoren enthalten und damit deren Entscheidungsfreiheit einschränken. Häufig nutzen Gesellschafterversammlungen dieses Instrument, um Managementregeln festzulegen – beispielsweise zur Geschäftsverteilung oder zu anderen formalen Vorgaben für den Vorstand.
   Achtung: Sollen solche Managementregeln in die Satzung aufgenommen werden, ist dafür ein qualifizierte Mehrheit erforderlich. Ohne Satzungsänderung kann im Übrigen auch der Vorstand selbst entsprechende Regeln für seine Arbeit beschließen.

2. Weitreichende Maßnahmen („Special Resolution“) – grundlegende Entscheidungen die tief in die Unternehmensstruktur eingreifen, erfordern eine qualifizierte Mehrheit: Mindestens 75 % der anwesenden Stimmen müssen zustimmen. Für solche Beschlüsse ist außerdem eine Einladungsfrist von 14 Tagen einzuhalten, und die Einladung muss öffentlich bekannt gemacht werden. Ist eine qualifizierte Mehrheit durch Gesetz vorgeschrieben, kann diese Vorgabe auch nicht durch Änderung der Satzung außer Kraft gesetzt werden.

Solche Special Resolution sind zum Beispiel

• Änderung der Satzung („Articles of Association“)

• Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen

• Die Auflösung der Gesellschaft

• Die Verschmelzung mit anderen Gesellschaften

• Die Umwandlung von einer Privaten in eine Börsenorientierte Gesellschaft

Allerdings steht es der Gesellschafterversammlung frei, die Satzung dahingehend zu ändern, dass der Anwendungsbereich von Beschlüssen, die einen außerordentlichen Beschluss erfordern, über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erweitert wird.

Achtung: Eine solche Satzungsänderung kann selbst nur mit 75% der Stimmen beschlossen werden!

Folgen von formalen Verstößen: Werden Einberufungsfristen, Quoren oder Abstimmungsvorgaben nicht korrekt eingehalten, kann jeder Gesellschafter – aber auch jeder Direktor – den entsprechenden Beschluss innerhalb eines Monats nach der Versammlung gerichtlich anfechten und aufheben lassen. Deshalb spielen Gesellschafterversammlungen eine zentrale Rolle für eine ordnungsgemäße Corporate Governance in Thailand.